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来源:未知作者:pc蛋蛋28 日期:2019-02-24 点击:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利6.00元(含税),应分配红利304,593,696.00元,剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件;经销汽车配件、汽车、小轿车;仓储、劳务服务、设备及场地租赁;技术服务;汽车保险杠、相关汽车零部件及塑料制品的开发、制造、售后服务;汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售;开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成;设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件,出口销售相关产品,进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利;企业管理服务、汽车配件技术研发服务。

  本公司及各子公司主要从事:汽车车轮开发、制造、售后服务;仓储、劳务、设备及场地租赁;汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售;开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成;设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件,出口销售相关产品,进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利;汽车修理;制造非标设备;模具加工;污水处理;物业管理。

  2018年,我国汽车产业面临较大的压力,产销增速低于年初预计,行业主要经济效益指标增速趋缓,增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响;另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战,以及消费信心等因素的影响,短期内仍面临较大的压力。目前,我国汽车产业仍处于普及期,有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上,高质量发展的增长阶段。2018年,汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。

  2018年,乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆,比上年同期分别下降5.2%和4.1%,占汽车产销比重分别达到84.6%和84.4%,分别低于上年0.9和1.2个百分点。乘用车四类车型产销情况看,轿车产销比上年同期分别下降4%和2.7%;SUV产销比上年同期分别下降3.2%和2.5%;MPV产销比上年同期分别下降为17.9%和16.2%;交叉型乘用车产销比上年同期分别下降20.8%和17.3%。

  2018年,商用车产销同比继续呈现增长,增速明显回落。受货车市场增长拉动,商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆,比上年同期分别增长1.7%和5.1%,增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。分车型产销情况看,客车产销量分别完成48.9万辆和48.5万辆,比上年同期分别下降7%和8%;货车产销量分别完成379.1万辆和388.6万辆,比上年同期分别增长2.9%和6.9%,其中重型货车产销分别达到111.2万辆和114.8万辆,销售再创历史新高。半挂牵引车产销比上年同期分别下降19.6%和17.2%。

  2018年,新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆,比上年同期分别增长47.9%和50.8%;插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆,比上年同期分别增长122%和118%;燃料电池汽车产销均完成1527辆。新能源分类别来看,纯电动乘用车产销分别完成79.2万辆和78.8万辆,比上年同期分别增长65.5%和68.4%;插电式混合动力乘用车产销分别完成27.8万辆和26.5万辆,比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆,产销量比上年同期分别增长3%和6.3%;插电式混合动力商用车产销均完成0.6万辆,比上年同期均下降58%。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年,公司实现营业收入1,360,758万元,同比增加6.87%,实现利润总额68,536万元,同比增加10%;实现归属上市公司股东的净利润49,469万元,同比增加5.77%。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共5户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事孙立荣作为征集人就公司拟于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  独立董事孙立荣作为征集人,根据《管理办法》及其他独立董事的委托,就2018年年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  由征集人向公司全体股东征集公司2018年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权:

  关于本次股东大会召开的详细情况,具体内容详见上海证券交易所网站()上的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  孙立荣女士未持有公司股票,不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司懂事的情形。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司的独立董事,参与了公司于2019年3月27日召开的九届十二次董事会会议并对《关于公司第一期股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年4月23日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (三)征集方式:采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站()上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司投融资管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司投融资管理部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事孙立荣作为本人/本公司的代理人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2018年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  备注:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。

  如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的,则委托人在此确认:委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十二次董事会于2019年3月27日,在长春一汽行政事务中心三楼北会议室召开,应到会董事7人,董事王玉明先生因工作原因无法出席会议,书面委托董事陈培玉先生参加会议并行使表决权,独立董事曲刚先生因工作原因无法出席会议,书面委托独立董事孙立荣女士参加会议并行使表决权,实际参加表决的董事7人,监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税),应分配红利304,593,696.00 元,剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  此项议案为关联交易,2位关联董事回避表决,非关联董事一致通过,该议案将提交2018年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  此项议案为关联交易,2位关联董事回避表决,非关联董事一致通过,该议案将提交2018年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  由于公司规模增加,企业由2017年末5户增至2018年末10户,另外新增户数都位于长春以外,导致会计师事务所的差旅等费用增加,根据致同会计师事务所诉求,经公司审核及测算,建议将致同会计师事务所对公司2018年度的财务审计报酬由原人民币25万元调至人民币35万元。

  公司独立董事薪酬多年未进行调整,根据上市公司独立董事薪酬市场的调查,结合本地区和公司实际情况,建议独立董事薪酬由原来的5万元/年(含税),调整到10万元/年(含税)。

  根据 “双百行动”改革思路和目标,按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则,有效推动公司改革发展,积极开展市场化选聘职业经理人工作,根据市场化选聘的结果,董事长提名陈培玉先生担任公司总经理,任期与公司九届董事会相同。

  陈培玉,男,汉族,1965年6月出生, 1988年7月参加工作,中共党员,经济学博士,高级工程师。

  历任一汽长春轻型发动机厂总装车间技术员、代理支部书记、总装车间党支部副书记、总装车间副主任兼支部书记、铸造车间主任、生产科科长、值班主任、副总工程师;一汽山东汽车改装车厂厂长助理、副厂长;天津丰田汽车发动机有限公司副总经理、常务副总经理;天津一汽夏利汽车股份有限公司副总经理;长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理兼江森公司总经理;长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、党委副书记。现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、党委书记。

  根据 “双百行动”改革思路和目标,按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则,有效推动公司改革发展,积极开展市场化选聘职业经理人工作,根据市场化选聘的结果,总经理提名江辉先生担任公司副总经理,任期与公司九届董事会相同。

  江辉,男,1963年7月出生, 1987年6月参加工作,中共党员,研究生学历、工学硕士,高级工程师。

  历任一汽汽研所整车试验室试验员、底盘设计二室设计师、主任助理、副主任、主任、一级主查兼轻型车部副部长、轻型车部部长;一汽技术中心商用车部部长、主任助理;一汽解放公司总经理助理兼规划部部长、党委副书记兼纪委书记兼工会负责人、党委副书记兼纪委书记兼工会主席;一汽-大众汽车有限公司采购总监;长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理。

  现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理兼富维安道拓饰件总经理、党委书记。

  根据 “双百行动”改革思路和目标,按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则,有效推动公司改革发展,积极开展市场化选聘职业经理人工作,根据市场化选聘的结果,总经理提名于森先生担任公司副总经理,任期与公司九届董事会相同。

  于森,男,汉族,1969 年1月出生,1992年3月参加工作,中共党员,研究生学历,管理学硕士,高级工程师。

  历任一汽车轮厂技术科工艺员、一汽车轮有限公司技术科副科长、车轮车间主任;富奥公司车轮分公司车轮车间主任兼党支部书记;长春一汽四环汽车股份有限公司车轮分公司生产安全部常务副部长、总经理助理、副总经理;长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司副总经理;天津一汽丰田汽车有限公司泰达工厂第二制造部副部长、总装部副部长、副工厂长;天津一汽丰田汽车有限公司副总经理兼泰达工厂副工厂长;天津一汽丰田汽车有限公司副总经理。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,根据相关法律法规和规范性文件,制定了公司《第一期股票期权激励计划(草案)》。

  表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

  为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意6票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

  为了具体实施公司第一期股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项:

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;

  ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》;

  ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议;授权董事会决定激励对象是否可以行权;

  ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜;办理与激励对象行权相关的其他事宜;

  ⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的行权资格,办理已身故(死亡)的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜,对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜;

  ⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  ?如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

  ?授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届六次监事会于2019年3月27日在长春市一汽行政事务中心(74栋)二楼第六会议室召开,应到会监事3人,实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了:

  按照《证券法》的有关要求,监事会对公司编制的2018年年度报告进行了审核,认为:

  (1)公司编制的2018年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方面线年度的经营管理和财务状况;

  (3)在出具本意见之前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2018年度分配预案:2018年年初未分配利润3,010,720,840.79元,加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为494,693,629.17元,减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金48,141,596.15元,减去报告期已分配的现金股利211,523,400.00元,减去报告期已分配的股票股利84,609,360.00元,可供股东分配的利润为3,161,140,113.81元。

  公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税),应分配红利304,593,696.00 元,剩余未分配利润结转下一会计年度。

  公司2018年现金分红比例占本年可供分配利润的61.57 %,满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资者。

  公司《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况,能确保公司第一期股票期权激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员的利益共享与约束机制。

  对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅公司2019年3月29日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站()和《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  以上议案已经本公司九届十二次董事会和九届六次监事会会议审议通过,相关公告易于2019年3月29日刊载于上海证券交易所官方网站()及公司制定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》。

  应回避表决的关联股东名称:中国第一汽车集团有限公司、长春一汽富晟集团有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  参加本次股东大会的股东,请于2019年4月24日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托持股清单到公司登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24小时送达或传真至投融资管理部。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2018年日常关联交易计划在2017年度股东大会上通过,现将2018年度经审计的合并财务数据列示如下:

  向关联方采购原材料实际金额比计划金额增加29,345万元,增加13.60%,主要是与一汽解放采购轮胎等增加23,480万元所致,年初预算轮胎采购量为115万个,实际产量为131万个,因此采购一汽解放实际金额比计划增加。

  注1:上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2017年度经审计的母公司财务数据;

  注2:上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2017年度经审计的合并财务数据。

  本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  注1:上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2017年度经审计的母公司财务数据;

  注2:上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2017年度经审计的合并财务数据。

  以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中,有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。

  关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格,即采用国家价格;若无国家价格,产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况,以书面协议、合同的方式进行确定。

  公司产品、劳务是为中国第一汽车集团有限公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套,第一汽车集团有限公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴;由于公司生产场所处在中国第一汽车有限集团公司厂区,生产经营所需的能源包括水、电、气等,必须由中国第一汽车集团有限公司提供;公司利用中国第一汽车集团有限公司采购网络,采取统订分购形式,进行生产所需的原材料,因此存在着不可避免的大金额的关联交易。

  上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则,是必要的、不可避免的;该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团有限公司的优势,节约公司的材料采购费用,降低生产成本和物流成本,有利于提高公司的生产效率,符合公司的最大利益。

  1、此项议案为关联交易, 两位关联董事回避表决,非关联董事一致通过,该议案将提交2018年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (1)公司独立董事孙立荣女士、曲刚先生、沈颂东先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核,同意将《2018年日常关联交易计划和完成情况》及《2019年度日常关联交易计划的议案》提交公司九届十二次董事会会议审议。

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易,体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对以上关联交易表决时,关联董事进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规的要求。公司关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团有限公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议,协议有效期届满后,甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议,该协议条款自动延长,其协议范围涵盖了中国第一汽车集团有限公司所有下属企业。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本计划拟向激励对象授予2,492.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股4.91%。其中首次授予2,292.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股的4.51%;预留200.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股的0.39%,预留部分占本次授予权益总额的8.03%,每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,pc蛋蛋28手机主页充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本股权激励计划。

  本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  公司拟向激励对象授予2,492.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股4.91%。其中首次授予2,292.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股的4.51%;预留200.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股的0.39%,预留部分占本次授予权益总额的8.03%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本激励计划首次授予的激励对象包括:公司董事、高级管理人员、核心管理人员,总人数共计162人。

  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权以及在本激励计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司股权激励计划的,不得参与本激励计划。

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。

  首次授予股票期权的行权价格为13.04元/股,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股13.04元购买1股公司股票的权利。

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股13.04元;

  2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股10.75元。

  预留股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予的股票期权等待期为12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权按照本计划的行权安排行权。

  ①若预留授予股票期权于2019年度授出,则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ②若预留授予股票期权于2020年度授出,则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2018年基本每股收益不低于0.95元;2018年营业收入不低于前三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平;2018年存货周转率不低于12。

  本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为:激励对象2018年个人绩效考核合格。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本激励计划授予的股票期权,分年度进行考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  ①若预留授予股票期权于2019年度授出,则预留授予股票期权行权业绩条件如下表所示:

  ②若预留授予股票期权于2020年度授出,则预留授予股票期权行权业绩条件如下表所示:

  上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测,不代表公司对未来年度的盈利预测,能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

  激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

  因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权的股票期权,由公司注销。

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入、基本每股收益、存货周转率三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体系,作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。

  综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予的股票期权等待期为12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本计划通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格,经派息调整后,P仍需大于1。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案,并提交董事会审议;

  2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见;

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施,公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

  7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  8、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

  3、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告;独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见;

  4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符;

  5、本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划规定的,公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日;

  6、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系;

  7、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序,经上交所确认后,按照登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权;

  2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;

  3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

  5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

  6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

  2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使期权的数量;

  6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (1)公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权应当统一注销,已经行权的股票期权,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)激励对象发生职务变更且职级未向下调整,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;激励对象发生职务变更且职级向下调整,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的,激励对象获授的股票期权由董事会根据职级变化做相应调整;激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权,并由公司注销。

  (2)激励对象出现以下情形的,其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权,并由公司注销:

  ①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

  ②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

  ⑥激励对象发生《管理办法》第八条规定的激励对象不得被授予股票期权的情形。

  (3)激励对象出现以下情形的,其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权,并由公司注销:

  ①因公司经营调整(包括但不限于裁员),公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的;

  ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

  ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权,并由公司注销。

  ①激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

  ②激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权,并由公司注销。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。十四、会计处理方法与业绩影响测算

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并对首次授予的2,292.00万份股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):股票期权总价值为5,607.53万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年3月28日用该模型对首次授予的2,292.00万份股票期权进行预测算。

  1、标的股价:13.04元/股(假设授予日公司收盘价为13.04元/股)

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每个行权期首个行权日的期限)

  4、无风险利率:2.4669 %、2.6035%、2.7216%(分别采用国债1年期、2年期、3年期利率)

  假设公司2019年5月初首次授予股票期权,则2019年-2022年期权成本摊销情况见下表:

  由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。